上市公司投资并购流程

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  上市公司投资并购流程

  1、并购决策阶段

  企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

  2、并购目标选择

  定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

  定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI 分析,以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。

  3、并购时机选择

  通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

  4、并购初期工作

  根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

  5、并购实施阶段

  与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

  6、并购后的整合

  对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

  二

  并购整合流程

  1、制订并购计划

  1.1 并购计划的信息来源

  战略规划目标;董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。

  1.2 目标企业搜寻及调研

  选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

  1.3 并购计划应有以下主要内容:

  并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

  2、成立项目小组

  公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

  3.可行性分析提出报告

  3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

  3.2 可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境);内部能力分析;并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

  3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

  4.总裁对可行性研究报告进行评审

  5.与目标企业草签合作意向书

  5.1双方谈判并草签合作意向书

  5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人

  5.3合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

  6.资产评估及相关资料收集分析

  6.1 资产评估。并购工作组重点参与

  6.2 收集及分析目标企业资料,法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。

  7.制订并购方案与整合方案

  由战略部制订并购方案和整合方案

  7.1并购方案应由以下主要内容:并购价格及方式;财务模拟及效益分析。

  7.2整合方案有如下主要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文:整合;整合实效评估。

  8.并购谈判及签约

  8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

  8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。

  8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约。

  8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

  9.资产交接及接管

  9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接。

  9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

  9.3 正式接管目标企业,开始运作。

  9.4 并购总结及评估。

  9.5纳入核心能力管理。

  10.主要文本文件

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